Investissement stratégique de SoftBank Group dans Nemaska Lithium

QUÉBEC, QUÉBEC–(Marketwired – 5 avril 2018) – Nemaska Lithium Inc. (« Nemaska Lithium » ou la « Société ») (TSX:NMX)(OTCQX:NMKEF)(FRANCFORT:N0T) est ravie de fournir plus de détails sur son plan de financement de projet et d’annoncer qu’elle a conclu une convention de placement (la « convention de placement ») avec SoftBank Group Corp. (« SoftBank ») visant le placement privé (le « placement ») de reçus de souscription convertibles en actions ordinaires (les « reçus ») à raison de 1,12 $ CA le reçu pour un produit brut total pouvant atteindre 99 075 000 $ CA.

Le communiqué de presse du 28 mars 2018 de la Société exposait son plan global de financement visant à récolter entre 775 M$ US et 825 M$ US pour financer la construction et la mise en service de la mine Whabouchi et de l’usine de Shawinigan, ainsi que pour le fonds de roulement général (le « financement de projet »). Le produit du placement sera par conséquent une composante importante de la portion de capitaux propres (equity) du financement de projet alors que la Société continue d’évaluer d’autres sources de financement, y compris un financement par dette de 300-350 M$ US et une entente sur la production (streaming facility) de 150 M$ US, pour lesquels la Société compte fournir plus de détails à court terme, ces sources devant être combinées à des placements privés et/ou un appel public à l’épargne. Selon les termes de la convention de placement, SoftBank acquerra jusqu’à 9,9 % des actions ordinaires en circulation de Nemaska Lithium (« actions ») après avoir donné effet à la clôture du financement de projet.

« À l’issue de cette transaction, SoftBank deviendra un précieux nouvel actionnaire et client de Nemaska Lithium et nous sommes très heureux d’accueillir son équipe parmi notre actionnariat et d’éventuellement voir son représentant se joindre à notre conseil d’administration, a affirmé Guy Bourassa, président et chef de la direction de Nemaska Lithium. La culture d’innovation d’une pionnière et d’un chef de file mondial du secteur de la technologie comme SoftBank se marie très bien à nos propres valeurs d’entreprise et appuie clairement notre approche qui consiste à produire des composés de lithium à faible coût et soucieux de l’environnement. »

« Cet investissement dans Nemaska est d’une importance monumentale pour la stratégie de SoftBank Group, a déclaré Masayoshi Son, président du conseil et chef de la direction de SoftBank Group Corp. Nous sommes extrêmement heureux d’accélérer davantage l’essor de la révolution mobile, de l’Internet des objets (IdO) et des véhicules électriques, rendus possibles grâce à la fusion de la technologie et du stockage d’énergie. »

La clôture du placement est assujettie aux conditions de clôture d’usage pour ce type de transaction, y compris l’approbation de la Bourse de Toronto, et devrait avoir lieu dans les 10 jours suivant son annonce.

Le produit brut du placement sera mis en mains tierces et, une fois que les conditions relatives à la libération des fonds bloqués auront été remplies ou qu’il y sera renoncé (conditions qui comprennent la levée de financement supplémentaire par capitaux propres (equity), la conclusion de l’entente sur la production (streaming facility) et l’obtention d’engagements de financement par dette), chaque reçu sera automatiquement converti en une (1) action et le produit net du placement sera versé à la Société. Si les conditions de libération des fonds bloqués n’ont pas été satisfaites ou qu’il n’y a pas été renoncé d’ici le 6 août 2018, les reçus seront automatiquement annulés et les fonds seront retournés à SoftBank.

Si, après avoir donné effet au placement, SoftBank détient moins de 9,9 % des actions alors en circulation, elle sera en droit d’acheter des actions supplémentaires aux mêmes conditions que celles des placements d’actions pour le financement de projet afin de maintenir sa détention d’actions jusqu’à 9,9 % des actions en circulation. Si, après avoir donné effet au placement et aux autres placements d’actions du financement du projet, SoftBank détenait plus de 9,9 % des actions en circulation à la date de libération des fonds bloqués, les reçus ayant entraîné ce surplus seront annulés afin que SoftBank ne détienne pas plus de 9,9 % des actions alors en circulation (et le produit correspondant sera retourné à SoftBank).

Suivant la libération du produit du placement en faveur de la Société et aussi longtemps que SoftBank détient au moins 5 % des actions en circulation, une entente conférant à SoftBank un droit de première offre pour l’achat de jusqu’à 20 % de l’hydroxyde de lithium et du carbonate de lithium produits à l’usine de Shawinigan à partir de concentré de spodumène provenant de la mine Whabouchi sera en vigueur et tous les achats s’effectueront en appliquant certains escomptes convenus à une formule de prix prédéterminée et fondée sur les prix au marché. SoftBank aura aussi droit de nommer un représentant en tant qu’administrateur de Nemaska Lithium et s’est aussi vu accorder un droit de préemption pour participer à tout placement d’actions ultérieur aussi longtemps qu’elle détient au moins 5 % des actions alors en circulation.

SoftBank a accepté de prendre certains engagements usuels de moratoire et de soutien, et a convenu soit d’exercer son droit de vote lié à ses actions en faveur de la liste d’administrateurs proposés pour élection par la Société, ou de s’abstenir de voter à cet égard; pourvu toutefois que SoftBank ne peut en aucune circonstance retenir le vote lié à toute action qu’elle détient à ce sujet jusqu’au premier d’un des événements suivants : (a) le 1er septembre 2020 et (b) le début de la production commerciale à la mine Whabouchi et à l’usine de Shawinigan.

À propos de Nemaska Lithium

Nemaska Lithium est une entreprise chimique en développement dont les activités seront intégrées verticalement, de l’extraction minière de spodumène jusqu’à la commercialisation d’hydroxyde et de carbonate de lithium de haute pureté. Ces sels de lithium sont destinés principalement au marché en forte croissance des batteries au lithium-ion, propulsé de plus en plus par la demande en matière d’électrification des transports et de stockage d’énergie à l’échelle mondiale. Grâce à ses produits et procédés, Nemaska Lithium compte faciliter l’accessibilité aux énergies vertes, au bénéfice de l’humanité.

La Société exploitera la mine Whabouchi au Québec, au Canada, l’un des plus importants gisements de spodumène au monde, tant en termes de volume que de teneur. L’entreprise transformera, à l’usine de Shawinigan, le concentré de spodumène produit à la mine Whabouchi grâce à un procédé unique d’électrolyse membranaire pour lequel la Société détient de multiples brevets.

Nemaska Lithium est un membre de l’indice des titres à petite capitalisation S&P/TSX, de l’indice minier mondial S&P/TSX, de l’indice des métaux de base mondial S&P/TSX, de l’indice mondial des métaux de base à pondération égale S&P/TSX et de l’indice MSCI Canada des titres à petite capitalisation. Pour obtenir de plus amples renseignements, visitez le site nemaskalithium.com ou twitter.com/Nemaska_Lithium.

À propos de SoftBank Group Corp.

SoftBank Group est un acteur global des technologies qui aspire à mener la révolution de l’information. SoftBank Group est constitué de la société-mère SoftBank Group Corp. (TOKYO:9984) et son portefeuille global de sociétés comprenant des fournisseurs de télécommunications avancées, de services Internet, d’intelligence artificielle, de robotique intelligente, de l’Internet des objets et d’énergies et de technologies propres. En septembre 2016, Arm Holdings plc, un leader mondial du secteur des semi-conducteurs IP, s’est jointe à SoftBank Group. En mai 2017, le fonds SoftBank Vision, qui investit au niveau global dans des entreprises et technologies qui permettront la prochaine étape de la révolution de l’information, a procédé à sa première clôture d’engagements de capitaux totalisant plus de 93 G$ US. Pour de plus amples renseignements, veuillez consulter www.softbank.com.

Mise en garde relative aux énoncés prospectifs

Tous les énoncés, autres que les faits historiques, contenus dans le présent communiqué de presse, y compris, sans s’y restreindre, ceux relatifs à la conclusion du placement et la réalisation des conditions de libération des fonds bloqués en lien avec les reçus de même que la conclusion du financement du projet (ou de toute portion de celui-ci) en général, constituent de « l’information prospective » ou des « énoncés prospectifs » selon le sens attribué par certaines lois sur les valeurs mobilières et sont fondés sur des attentes, des estimations et des prévisions faites en date du présent communiqué de presse. Certaines hypothèses importantes faites par la Société dans ses énoncés prospectifs comprennent, sans s’y limiter, la satisfaction, en temps opportun, par la Société des conditions préalables à (a) la libération des fonds bloqués du placement et (b) la conclusion de chaque composante du financement du projet, y compris l’approbation réglementaire (et de la Bourse de Toronto), la réception par la Société du produit du placement et de toute autre composante du financement du projet, et la Société ayant récolté un montant suffisant dans le cadre du financement du projet pour amener la mine de Whabouchi et l’usine de Shawinigan au stade de la production commerciale.

Les énoncés prospectifs contenus dans le présent communiqué de presse comprennent, sans s’y limiter, ceux liés (i) au placement privé constituant une composante importante de la portion en capitaux propres (equity) du financement de projet, (ii) au financement par capitaux propres devant être complémenté par l’entente sur la production (streaming facility) et le financement par dette, (iii) au fait que SoftBank devient un nouvel actionnaire de Nemaska Lithium et à son observation des dispositions de moratoire et de soutien de la convention de placement, (iv) au mariage de la culture de SoftBank avec les valeurs d’entreprise de la Société, (v) à la fourniture à court terme de plus de détails sur le financement de projet, (vi) aux achats de produits de lithium par SoftBank, (vii) à l’exercice par SoftBank de son droit de préemption pour participer à tout placement ultérieur de capitaux propres, (viii) à la conclusion du placement dans les 10 jours suivant son annonce, et (ix) de manière générale, au paragraphe « À propos de Nemaska Lithium » ci-dessus qui décrit essentiellement que les prévisions de la Société, constituent de « l’information prospective » ou des « énoncés prospectifs » selon le sens attribué par certaines lois sur les valeurs mobilières et sont fondées sur des attentes, des estimations et des prévisions faites en date du présent communiqué de presse. Les énoncés prospectifs sont nécessairement fondés sur un certain nombre d’estimations et d’hypothèses qui, bien que considérées comme raisonnables par la Société au moment où ces énoncés ont été formulés, sont assujetties à des incertitudes et à des imprévus importants sur les plans opérationnel, économique et concurrentiel. Ces estimations et ces hypothèses peuvent s’avérer inexactes.

Beaucoup de ces incertitudes et de ces imprévus peuvent affecter directement ou indirectement ou pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent considérablement de ceux avancés ou sous-entendus dans les énoncés prospectifs. Rien ne garantit la mise en place d’un montage financier exhaustif aux fins de financement de projet et d’un fonds général de roulement entre 775 M $US et 825 M $US ni l’achèvement de toute composante des opérations de financement, puisque les prochaines étapes et, finalement, les résultats réels des efforts de financement, en particulier en ce qui a trait au financement par dette et aux émissions d’actions ainsi que des événements futurs pourraient sensiblement différer de ceux prévus dans ces énoncés.

De par leur nature même, les énoncés prospectifs comportent un nombre d’incertitudes et de risques intrinsèques, tant généraux que particuliers, et il est possible que les estimations, prévisions, projections et autres énoncés prospectifs ne se matérialisent pas ou que les hypothèses ne reflètent pas les résultats futurs. Les énoncés prospectifs sont présentés dans le but de fournir de l’information sur les efforts de la direction pour compléter le financement de son projet et, de manière plus générale, les attentes et les plans relatifs à l’avenir de la direction. Le lecteur est mis en garde contre le risque d’accorder une crédibilité excessive à ces énoncés prospectifs puisqu’un certain nombre de facteurs de risque importants et d’événements futurs pourraient entraîner des différences sensibles entre les résultats réels et les croyances, plans, objectifs, attentes, prévisions, estimations, hypothèses, et intentions exprimés dans ces énoncés prospectifs. Tous les énoncés prospectifs contenus dans le présent communiqué de presse sont concernés par ces mises en garde et ceux faits dans nos autres dépôts auprès des organismes canadiens de réglementation des valeurs mobilières comprenant, mais sans s’y limiter, les mises en garde figurant dans la rubrique « Facteurs de risque » dans la notice annuelle de la Société datée du 5 octobre 2017 et la rubrique « Exposition et gestion des risques » dans le rapport de gestion trimestriel de la Société. La Société prévient que la liste de facteurs ci-dessus qui pourraient influencer les résultats futurs n’est pas exhaustive et que de nouveaux risques imprévisibles pourraient se matérialiser à l’occasion. La Société décline toute intention ou obligation de mettre à jour ou de réviser des énoncés prospectifs ou d’expliquer une différence considérable entre les événements réels subséquents et ces énoncés prospectifs, sauf dans la mesure requise par la loi applicable.

D’autres renseignements sur Nemaska Lithium se trouvent dans la base de données de SEDAR (www.sedar.com) et sur le site Web de la Société à l’adresse : www.nemaskalithium.com.

M. Victor Cantore
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