Nemaska Lithium complète sa structure de financement de 1,1 milliard de dollars canadiens

Le produit du Placement public, du Placement privé concomitant, du Placement d’obligations et du Placement privé Softbank complète le montage auquel des investisseurs du monde entier ont participé

Le produit servira à financer la construction et la mise en service d’installations commerciales à la mine Whabouchi et à l’usine électrochimique de Shawinigan

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QUÉBEC, 30 mai 2018 (GLOBE NEWSWIRE) — Nemaska Lithium Inc. (” Nemaska Lithium ” ou la ” Société “) (TSX:NMX) (OTCQX:NMKEF) (FRANCFORT:N0T) est fière d’annoncer qu’elle a complété la mise en place de l’intégralité de sa structure de financement de 1,1 milliard de dollars canadiens (849 millions de dollars américains) (la ” Structure de financement de projet “) avec la clôture aujourd’hui i) d’un appel public à l’épargne d’actions ordinaires par voie de prise ferme de 280 millions de dollars canadiens (le ” Placement public “), ii) d’un placement privé concomitant d’actions ordinaires de 80 millions de dollars canadiens auprès de Ressources Québec inc., à titre de mandataire pour le gouvernement du Québec (” Ressources Québec “) (le ” Placement privé concomitant “), iii) d’un placement d’obligations garanties et remboursables de premier rang de 350 millions de dollars américains (les ” Obligations “) (le ” Placement d’obligations “) et iv) la libération de la mise en mains tierces de 93,8 millions de dollars canadiens (72,1 millions de dollars américains) provenant du placement privé précédemment conclu avec SoftBank Group Corp. (” Softbank “)(le ” Placement privé SoftBank “).

” Au cours des 12 derniers mois, nous avons élaboré et mis en place une Structure de financement de projet complète, laquelle, à notre avis, permettra à Nemaska Lithium de réaliser son potentiel à long terme, tout en s’assurant de pouvoir compter sur des réserves suffisantes en vue de sa croissance future “, a affirmé Guy Bourassa, président et chef de la direction de Nemaska Lithium. ” Grâce aux ressources financières en main, nous construirons une installation unique de production d’hydroxyde de lithium et de carbonate de lithium, jumelée à une mine de spodumène, situées dans la province de Québec. Le fait d’être intégrée verticalement, de la mine au produit fini, procurera à Nemaska Lithium un avantage en matière de coûts par rapport à ses pairs de l’industrie. Les procédés chimiques associés à la production de batteries lithium-ion, en constante évolution, exigent de plus en plus d’hydroxyde, ce qui valide notre décision de nous concentrer sur ce segment de croissance au sein du marché du lithium. “

Structure de financement de projet

Placement public

Le Placement public a été complété aux termes d’une convention de prise ferme conformément à un supplément de prospectus daté du 23 mai 2018 au prospectus préalable de base définitif daté du 29 mars 2018 (le ” Prospectus “), par l’intermédiaire d’un syndicat de preneurs fermes dirigé par Financière Banque Nationale inc., BMO Marchés des Capitaux et Corporation Cantor Fitzgerald Canada, en tant que co-chefs de file, et incluant Marchés mondiaux CIBC inc., Echelon Wealth Partners Inc., Eight Capital, Corporation Canaccord Genuity, Valeurs mobilières Cormark inc., Jett Capital Advisors, LLC, Industrielle Alliance Valeurs mobilières inc. et Valeurs mobilières Banque Laurentienne inc. Clarksons Platou Securities AS a agi à titre d’agent vendeur dans le cadre du Placement public.

Aux termes du Placement public, la Société a émis 280 000 000 d’actions ordinaires (les ” Actions offertes “) au prix de 1,00 $ CA par Action offerte (le ” Prix d’offre “), pour un produit brut total de 280 millions de dollars canadiens.

Pour plus de détail sur les modalités du Placement public, veuillez vous référer au communiqué de presse de la Société daté du 22 mai 2018 et au Prospectus déposé sous le profil corporatif de la Société sur SEDAR à l’adresse www.sedar.com.

Placement privé concomitant

De manière concomitante avec le Placement public, la Société a conclu le Placement privé concomitant avec Ressources Québec, aux termes duquel la Société a émis 80 000 000 millions d’actions ordinaires (les ” Actions du Placement privé “) au Prix d’offre pour un produit brut total de 80 millions de dollars canadiens. Les Actions du Placement privé seront soumises à une restriction quant à la revente pour une période de quatre mois et un jour à partir de la date des présentes.

Placement d’obligations

Le Placement d’obligations a été complété sur la base d’un placement privé par Valeurs Mobilières Clarksons Platou Securities et Pareto Securities, à titre de co-chefs de file.

Les Obligations émises pour un produit totalisant 350 millions de dollars américains (approximativement 455 millions de dollars canadiens) sont libellées en dollars américains avec pour date de règlement le 30 mai 2023, à moins qu’elles ne soient rachetées par la Société avant échéance, et elles portent intérêt à un taux annuel de 11,25 %. Les intérêts sont payables trimestriellement, à terme échu, à la date applicable de paiement de l’intérêt en février, mai, août et novembre de chaque année, à compter du 30 août 2018.

Un montant équivalant au produit brut du Placement d’obligations additionné de trois mois d’intérêts sur les obligations (les ” Fonds d’Obligations “) a été placé en mains tierces dans un compte en dollars américains (le ” Compte en fiducie “) en attente de la réalisation de certaines conditions préalables par la Société le ou avant le 30 août 2018 (la ” Date butoir “). Le Compte en fiducie est donné en garantie en faveur des détenteurs d’obligations. Les Obligations seront remboursées, avec les intérêts courus, à même les Fonds d’Obligations, dans l’éventualité où la Société n’a pas, avant la Date butoir, rempli les conditions préalables requises. Ces conditions préalables à la Date butoir comprennent, sans s’y restreindre, la remise de la première tranche de l’Entente relative à la production (telle que définie ci-dessous), l’obtention par la Société de différents documents du projet, la conclusion de l’accord inter-créancier avec Orion (telle que définie ci-dessous) et la mise en place de l’ensemble des sûretés devant grever tous les actifs en lien avec le Placement d’obligations et rendues opposables aux tiers.

Après la Date butoir, des conditions préalables additionnelles doivent être remplies par la Société afin de permettre le prélèvement des Fonds d’Obligations du Compte en fiducie.

Pour de plus amples informations concernant les différentes conditions préalables, les termes et détails des Obligations et le Placement d’obligations, référez-vous au communiqué de presse de la Société daté du 10 mai 2018. Le texte complet des Modalités des obligations sera disponible sur le profil SEDAR de la Société au www.sedar.com après la date du présent communiqué. Il est recommandé aux lecteurs de se référer au texte complet des Modalités des obligations pour tous les termes et modalités des Obligations.

Libération du produit entiercé du Placement privé SoftBank

Le 25 avril 2018, la Société a annoncé la clôture d’un placement privé avec SoftBank suivant lequel un total de 88 460 446 reçus de souscription ont été émis au prix de 1,12 dollar canadien par reçu de souscription pour un produit brut de 99,075 millions de dollars canadiens, lequel a été placé en mains tierces en attente de la réalisation de certaines conditions de libération du produit entiercé.

La Société est heureuse d’annoncer que toutes les conditions de libération du produit entiercé ont maintenant été remplies suivant l’achèvement du Placement public, du Placement privé concomitant et du Placement d’obligations et, conséquemment, 83 729 011 reçus de souscription ont été convertis et un nombre équivalant d’actions ordinaires, représentant 9,9 % des actions émises et en circulation des actions ordinaires de la Société suivant l’achèvement du Placement public, du Placement privé concomitant et de l’émission des actions ordinaires aux termes du Placement privé SoftBank, sont réputées émises en faveur de SoftBank pour un produit brut de 93,8 millions de dollars canadiens (72,1 millions de dollars américains) libéré de l’entiercement en faveur de la Société.

Une structure de financement unique et sans précédent au sein de l’industrie du lithium

Cette annonce marque une étape importante de la mise en place de la Structure de financement de projet complète qui servira à financer la construction, la mise en service, le fonds de roulement et les fonds de réserve de la mine de lithium Whabouchi et de l’usine électrochimique de Shawinigan (collectivement, le ” Projet “), ainsi que les besoins généraux en fonds de roulement.

La clôture, aujourd’hui, de ces quatre composantes de la Structure du financement de projet, jumelée à l’entente sur la production de 150 millions de dollars américains (195 millions de dollars canadiens) conclue avec Orion Mine Finance II LP (” Orion “) (l’” Entente relative à la production “), tel qu’annoncé le 12 avril 2018, permet à Nemaska Lithium de bénéficier d’un financement de projet équivalant à 1,1 milliard de dollars canadiens (849 millions de dollars américains) pour financer le développement du Projet.

En guise de contrepartie de l’Entente relative à la production, Orion effectuera un paiement anticipé d’un montant équivalent à 150 millions $ US à Nemaska Lithium Shawinigan Transformation Inc., une filiale à part entière de Nemaska Lithium. Le paiement anticipé sera remis en deux tranches égales de 75 millions $ US dont la première tranche devrait être versée, sous réserve d’une date limite fixée au 31 décembre 2018, une fois que Nemaska Lithium aura satisfait à certaines conditions usuelles. La deuxième tranche sera payable au moment de la réalisation de certaines conditions techniques et usuelles, lesquelles doivent être satisfaites au plus tard le 31 décembre 2019.

Achèvement de la construction

La construction et la mise en service du site de la mine Whabouchi devraient être achevées d’ici 15 mois, tandis qu’approximativement 24 mois devraient être requis pour celles de l’usine électrochimique de Shawinigan. En tout, jusqu’à 1 000 travailleurs seront accueillis sur les sites de construction pendant cette période.

À propos de Nemaska Lithium

Nemaska Lithium est une entreprise chimique en développement dont les activités seront intégrées verticalement, de l’extraction minière de spodumène jusqu’à la commercialisation d’hydroxyde et de carbonate de lithium de haute pureté. Ces sels de lithium sont destinés principalement au marché en forte croissance des batteries au lithium-ion, propulsé de plus en plus par la demande en matière d’électrification des transports et de stockage d’énergie à l’échelle mondiale. Grâce à ses produits et procédés, Nemaska Lithium compte faciliter l’accessibilité aux énergies vertes.

La Société exploitera la mine Whabouchi au Québec, au Canada, l’un des plus importants gisements de spodumène au monde, tant en termes de volume que de teneur. L’entreprise transformera, à l’usine de Shawinigan, le concentré de spodumène produit à la mine Whabouchi grâce à un procédé unique d’électrolyse membranaire pour lequel la Société détient plusieurs brevets.

Nemaska Lithium est un membre de l’indice des titres à petite capitalisation S&P/TSX, de l’indice minier mondial S&P/TSX, de l’indice des métaux de base mondial S&P/TSX, de l’indice mondial des métaux de base à pondération égale S&P/TSX et de l’indice MSCI Canada des titres à petite capitalisation. Pour obtenir de plus amples renseignements, visitez le site nemaskalithium.com ou twitter.com/Nemaska_Lithium.

Avis important

L’information contenue dans cette annonce vise à fournir des éléments de contexte et ne prétend pas être complète. L’annonce ne constitue pas une offre de vente ou une sollicitation d’offres d’achat visant des titres dans toute juridiction. La publication, distribution ou émission de cette annonce peut être restreinte par la loi dans certaines juridictions et toute personne se trouvant en possession de tout document ou autre information auxquels ce communiqué renvoie doivent se renseigner à propos de toute telle restriction et la respecter. Tout défaut d’observer toute telle restriction peut constituer une contravention aux lois sur les valeurs mobilières dans l’une ou l’autre de ces juridictions.

Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre de vente ou une sollicitation d’offres de vente de titres aux États-Unis. Les titres offerts et vendus aux termes du Placement public, du Placement privé concomitant, du Placement d’obligations et du Placement Privé SoftBank n’ont pas été ni ne seront inscrits en vertu de la U.S. Securities Act of 1933, tel qu’amendée (la ” U.S. Securities Act “), ou d’une loi sur les valeurs mobilières d’État, et ne peuvent être offerts ou vendus aux États-Unis ou soit à ou pour le compte ou le bénéfice d’une U.S. Person (tel que défini dans la U.S. Securities Act), sans enregistrement préalable ou sans dispense applicable des exigences d’inscription de la U.S. Securities Act ou d’une loi sur les valeurs mobilières d’État. Ce communiqué de presse ne doit pas constituer une offre de vente ou une sollicitation d’offres d’achat de titres aux États-Unis, et il ne doit pas y avoir de vente de ces titres dans toute juridiction où une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale. La société n’entend pas inscrire les titres dont il est question dans ce communiqué aux États-Unis ni procéder à un appel public à l’épargne de titres aux États-Unis.

Mise en garde relative aux énoncés prospectifs

Tous les énoncés, autres que les faits historiques, contenus dans le présent communiqué de presse, y compris, sans s’y restreindre, ceux relatifs au potentiel à long terme de la Société, ses avantages de coûts et ses réserves, le développement, la construction et la mise en service du Projet constituent de ” l’information prospective ” ou des ” énoncés prospectifs ” selon le sens attribué par certaines lois sur les valeurs mobilières et sont fondés sur des attentes, des estimations et des prévisions faites en date du présent communiqué de presse. Certaines hypothèses importantes faites par la Société dans ses énoncés prospectifs comprennent, sans s’y limiter, (a) la conclusion par la Société, en temps opportun, des conditions préalables à la Date butoir et à la libération du produit brut du Placement d’obligations, (b) de la satisfaction par la Société, en temps opportun, aux conditions préalables à la réception des paiements d’Orion sous l’Entente relative à la production, et (c) que la Société soit en mesure de débuter la production commerciale à la mine Whabouchi et l’usine électrochimique de Shawinigan.

Les énoncés prospectifs contenus dans le présent communiqué de presse comprennent, sans s’y limiter, ceux liés (i) à l’utilisation envisagée du produit de la Structure de financement de projet, (ii) à la libération du produit du Placement d’obligations à la Société, (iii) à la demande d’inscription des obligations à la cote du Nordic Alternative Bond Market, (iv) aux paiements devant être reçus aux termes de l’Entente relative à la production, (v) aux échéanciers prévus pour la construction et la mise en service du Projet, et (vi) de manière générale, au paragraphe ” À propos de Nemaska Lithium ” ci-dessus qui décrit essentiellement les perspectives de la Société. Les énoncés prospectifs sont nécessairement fondés sur un certain nombre d’estimations et d’hypothèses qui, bien que considérées comme raisonnables par la Société au moment où ces énoncés ont été formulés, sont assujetties à des incertitudes et à des imprévus importants sur les plans opérationnel, économique et concurrentiel. Ces estimations et ces hypothèses peuvent s’avérer inexactes.

Beaucoup de ces incertitudes et de ces imprévus peuvent affecter directement ou indirectement ou pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent considérablement de ceux avancés ou sous-entendus dans les énoncés prospectifs et les événements futurs, pourraient sensiblement différer de ce qui est présentement anticipé par la Société.

De par leur nature même, les énoncés prospectifs comportent un nombre d’incertitudes et de risques intrinsèques, tant généraux que particuliers, et il est possible que les estimations, prévisions, projections et autres énoncés prospectifs ne se matérialisent pas ou que les hypothèses ne reflètent pas les résultats futurs. Les énoncés prospectifs sont présentés dans le but de fournir de l’information sur les efforts de la direction pour développer le Projet et, de manière plus générale, les attentes et les plans de la direction relatifs à l’avenir. Le lecteur est mis en garde contre le risque d’accorder une crédibilité excessive à ces énoncés prospectifs puisqu’un certain nombre de facteurs de risque importants et d’événements futurs pourraient entraîner des différences sensibles entre les résultats réels et les croyances, plans, objectifs, attentes, prévisions, estimations, hypothèses, et intentions exprimés dans ces énoncés prospectifs. Tous les énoncés prospectifs contenus dans le présent communiqué de presse sont concernés par ces mises en garde et ceux faits dans nos autres dépôts auprès des organismes canadiens de réglementation des valeurs mobilières comprenant, mais sans s’y limiter, les mises en garde figurant dans la rubrique ” Facteurs de risque ” dans la notice annuelle de la Société datée du 5 octobre 2017 et la rubrique ” Exposition et gestion des risques ” dans le rapport de gestion trimestriel de la Société. La Société prévient que la liste de facteurs ci-dessus qui pourraient influencer les résultats futurs n’est pas exhaustive et que de nouveaux risques imprévisibles pourraient se matérialiser à l’occasion. La Société décline toute intention ou obligation de mettre à jour ou de réviser des énoncés prospectifs ou d’expliquer une différence considérable entre les événements réels subséquents et ces énoncés prospectifs, sauf dans la mesure requise par la loi applicable.

D’autres renseignements sur Nemaska Lithium se trouvent dans la base de données de SEDAR (www.sedar.com) et sur le site Web de la Société à l’adresse : www.nemaskalithium.com.

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