Stornoway annonce la clôture des dernières tranches du financement annoncé le 2 octobre 2018

Communiqué de presse

LONGUEUIL, Québec, 07 déc. 2018 (GLOBE NEWSWIRE) — Stornoway Diamond Corporation (TSX-SWY; la « Société » ou « Stornoway ») est heureuse d’annoncer que les dernières tranches du financement annoncé le 2 octobre 2018 (le « Montage financier ») sont maintenant terminées ou ont reçu les autorisations nécessaires à leur réalisation. Ces tranches portent sur ce qui suit :

  • Un placement privé de 10 millions $ (le « placement privé ») auprès de Ressources Québec inc. (« RQ »), à titre de mandataire du Gouvernement du Québec, a été conclu le 7 décembre 2018. Dans le cadre du placement, RQ a souscrit à 28 571 428 unités à un prix de 0,35 $ par unité, chaque unité comprenant une action ordinaire (une « action ordinaire ») et un demi-bon de souscription d’actions ordinaires (chaque bon de souscription d’action ordinaire entier, un « bon de souscription »). Chaque bon de souscription peut être échangé jusqu’au 7 décembre 2023 contre une action ordinaire de la Société au prix de 0,455 $, sous réserve de certains rajustements.
     
  • Un report de 2 ans du remboursement du capital de l’emprunt pour le chemin minier de Renard (le « Prêt pour le chemin minier ») a été autorisé par le gouvernement du Québec. Tous les documents à cet effet devraient être remplis d’ici le 19 décembre 2018. Le report du remboursement du Prêt pour le chemin minier constitue pour Stornoway des liquidités supplémentaires d’environ 7 millions $.

Toutes les opérations du Montage financier annoncé le 2 octobre 2018 sont maintenant terminées ou ont reçu les autorisations nécessaires à leur réalisation. Le montage financier est un moyen pour la Société d’obtenir une contrepartie et des liquidités supplémentaires de 129 millions $ par un report de 24 mois de certains coûts du service de la dette, le tout d’une valeur de 54 millions $, une modification de la convention de vente de diamants de Renard comportant un dépôt initial additionnel de 45 millions $ au comptant en contrepartie pour certaines modifications à la vente et au prix, et un placement privé de 30 millions $ d’actions ordinaires et de bons de souscription.

Matt Manson, président et chef de la direction de Stornoway, a déclaré : « Les deux tranches de financement avec Ressources Québec et le ministère des Finances du Québec qui font l’objet de l’annonce d’aujourd’hui sont les dernières mesures du montage financier total de 129 millions $ que nous avons annoncé en octobre. La réalisation de ces deux tranches a été approuvée aux conditions précédemment annoncées. Nous sommes heureux de l’important soutien que cela représente pour Stornoway et pour la mine Renard. Avec un bilan plus fort et une mine Renard en pleine exploitation, cet accord global permet à notre équipe de se concentrer entièrement sur le potentiel d’exploitation et le flux de trésorerie à long terme de l’entreprise. »

Immédiatement avant le placement privé, RQ et les membres de son groupe avaient la propriété véritable de, ou exerçaient une emprise sur, 209 746 573 actions ordinaires, représentant 23,46 % des actions ordinaires émises et en circulation. Suite au placement privé, RQ et les membres de son groupe ont la propriété véritable de, ou exercent une emprise sur, 238 318 001 actions ordinaires et 14 285 714 bons de souscription représentant, sur une base non diluée, 25,83 % des actions ordinaires émises et en circulation et 29,96 % des actions ordinaires émises et en circulation sur une base partiellement diluée, présumant l’exercice des 14 285 714 bons de souscription dont RQ et les membres de son groupe ont la propriété véritable, ou sur lesquelles ils exercent une emprise, seulement.

RQ et les membres de son groupe ont l’intention de détenir leurs actions ordinaires et leurs bons de souscription à des fins de placement et pourraient, selon certaines conjonctures, y compris la conjoncture des marchés, augmenter ou diminuer leur propriété véritable à l’égard (ou leur emprise sur) des actions ordinaires et des bons de souscription, notamment par des opérations sur le marché, des conventions privées, de nouvelles émissions ou l’exercice de titres convertibles.

Une déclaration selon le système d’alerte se rapportant à cette transaction sera déposée sous le profil de Stornoway sur le site SEDAR au www.sedar.com. Pour obtenir une copie de cette déclaration, veuillez communiquer avec Isabelle Fontaine, Directrice principale, Affaires publiques et gouvernementales, au (514) 876-9359. Le siège social de RQ se situe au 600, rue de La Gauchetière Ouest, bureau 1500, Montréal (Québec) H3B 4L8. RQ est une filiale à part entière d’Investissement Québec, qui a pour mission de favoriser la croissance de l’investissement au Québec, contribuant ainsi au développement économique et à la création d’emplois, et ce, dans toutes les régions.

À PROPOS DE LA MINE DE DIAMANTS RENARD

La mine de diamants Renard est la première mine diamantifère au Québec en importance et la sixième au Canada. Elle est située à environ 250 km au nord de la communauté crie de Mistissini et à 350 km au nord de Chibougamau dans la région de la Baie-James, dans le centre-nord du Québec. Le projet de construction a commencé le 10 juillet 2014, et la production commerciale a été déclarée officiellement le 1er janvier 2017. Une production annuelle moyenne de diamants de 1,8 million de carats est prévue pendant les 10 premières années de vie de la mine. Les lecteurs sont invités à consulter le rapport technique du 11 janvier 2016 concernant l’estimation des ressources minérales de septembre 2015, et le rapport technique daté du 30 mars 2016 sur la mise à jour du plan minier et de l’estimation des réserves minérales de mars 2016 pour de plus amples renseignements et d’autres hypothèses concernant le projet.

À PROPOS DE STORNOWAY DIAMOND CORPORATION

Stornoway est l’une des plus importantes sociétés canadiennes d’exploration de propriétés diamantifères et de production de diamants et elle est inscrite à la cote de la Bourse de Toronto sous le symbole SWY. Son siège social est situé à Montréal. Société axée sur la croissance, Stornoway détient en propriété exclusive une mine de calibre mondial, la mine Renard, la première mine de diamants au Québec. Le siège social de Stornoway se situe au 1111 St. Charles Ouest, Bureau 400, Tour Ouest, Longueuil (Québec) J4K 5G4.

Au nom du conseil d’administration
STORNOWAY DIAMOND CORPORATION
/s/ « Matt Manson »
Matt Manson
Président et chef de la direction

Pour plus d’information, veuillez contacter Alexandre Burelle (Directeur, Relations avec les investisseurs et développement des affaires) au 450-616-5555, x2264, aburelle@stornowaydiamonds.com   

For more information, please contact Matt Manson (President and CEO) at 416-304-1026 x2101
or Orin Baranowsky (CFO) at 416-304-1026 x2103 or Alexandre Burelle (Manager, Investor Relations and Business Development) at 450-616-5555 x2264
or toll free at 1-877-331-2232

** Site Web : www.stornowaydiamonds.com Courriel : info@stornowaydiamonds.com **

ÉNONCÉS PROSPECTIFS

Le présent document contient de l’information prospective (telle qu’elle est définie par le Règlement 51-102 sur les obligations d’information continue) et des énoncés prospectifs au sens des lois sur les valeurs mobilières canadiennes et de la Private Securities Litigation Reform Act of 1995 des États-Unis (collectivement, « information prospective » ou « énoncés prospectifs »). Ces énoncés prospectifs ont été établis en date du présent document et la Société n’entend pas les mettre à jour et n’a aucune obligation de le faire, sauf si elle y est tenue par la loi.

Ces énoncés prospectifs se rapportent à des événements futurs ou à un rendement futur et comprennent notamment des énoncés se rapportant aux objectifs de Stornoway pour l’exercice à venir, à ses objectifs à moyen terme et à long terme et à ses stratégies en vue d’atteindre ces objectifs, ainsi que des énoncés concernant les opinions, plans, objectifs, attentes, estimations, intentions et perspectives d’avenir ou événements ou résultats prévus de la direction. Bien que la direction estime que ces hypothèses sont raisonnables compte tenu de l’information dont elle dispose actuellement, elles pourraient s’avérer inexactes.

Les énoncés prospectifs reflètent les attentes ou les opinions actuelles concernant des événements futurs et comprennent, sans s’y limiter, des énoncés à l’égard i) de la quantité de réserves minérales, de ressources minérales et de cibles de prospection; ii) de la quantité estimative de la production future pour une période donnée; iii) de la valeur actualisée nette et des taux de rendement internes de l’exploitation minière; iv) des attentes et cibles relatives à la teneur récupérée, à la distribution granulométrique et à la qualité des diamants, à la récupération moyenne du minerai, aux carats récupérés, aux carats vendus, à la dilution interne, à la dilution minière et à d’autres paramètres miniers indiqués dans le rapport technique de 2016, de même qu’aux taux de fracturation du diamant; v) des attentes, cibles et prévisions relatives aux produits bruts des activités ordinaires, aux flux de trésorerie d’exploitation et à d’autres mesures des produits des activités ordinaires indiqués dans le rapport technique de 2016, à la croissance des ventes de diamants, aux coûts des produits vendus, aux coûts de production décaissés, aux estimations des marges brutes, aux ventes de diamants, aux mélanges de diamants vendus et aux dépenses d’investissement prévues et projetées, à la situation de trésorerie et aux besoins de fonds de roulement; vi) du potentiel d’agrandissement de la mine et d’élargissement des ressources de la mine, de la durée de vie prévue de la mine et de l’estimation de la récupération additionnelle du minerai, des produits des activités ordinaires et d’autres paramètres miniers découlant du potentiel de prolongement additionnel de la durée de vie de la mine; vii) des délais prévus pour la délivrance des permis et des approbations réglementaires liés aux activités de construction en cours à la mine de diamants Renard; viii) du calendrier prévu pour l’achèvement de la mine à ciel ouvert et de la mine souterraine de la mine de diamants Renard; ix) des obligations financières attendues de Stornoway ou des coûts engagés par celle-ci relativement à l’aménagement en cours de la mine de diamants Renard; x) des taux d’extraction, de mise en valeur, de production, de traitement et de prospection, de la progression et des plans, comparativement au calendrier et au budget, et de l’optimisation prévue, des possibilités d’agrandissement et du calendrier y afférent, et des bénéfices prévus qui en découlent; xi) des plans de prospection futurs et des résultats supérieurs potentiels par rapport aux cibles identifiées à l’égard d’autres travaux de prospection; xii) des attentes relatives aux perspectives et aux tendances dans le secteur des diamants, de la production de diamants bruts, de l’offre et de la demande dans le marché des diamants bruts, et des cours futurs des diamants bruts, ainsi que de l’incidence potentielle des éléments susmentionnés sur diverses mesures financières et sur la production de diamants de Renard; xiii) des avantages économiques d’utiliser une centrale électrique alimentée au GNL plutôt qu’au diesel; xiv) des besoins et des sources de financement, de l’accès au financement et de l’affectation des fonds ; xv) de la capacité de la Société à honorer ses obligations de livraison de la participation liée aux diamants visés aux termes de la convention d’achat et de vente; xvi) du taux de change entre le dollar américain et le dollar canadien; et xvii) des bénéfices prévus découlant des mesures de modification de l’usine récemment approuvées et du calendrier prévu ainsi que de l’investissement prévu pour les réaliser. Toute déclaration qui exprime ou implique des discussions en ce qui concerne les prévisions, attentes, croyances, plans, projections, objectifs, hypothèses ou événements ou rendements futurs (souvent, mais pas toujours, en utilisant des mots ou expressions tels que « s’attendre à », « prévoir », « planifier », « projeter », « estimer », « supposer », « avoir l’intention de », « stratégie », « buts », « objectifs », « calendrier » ou des variantes de ceux-ci ou en indiquant que certaines actions, certains événements ou résultats « peuvent », « pourraient » ou « devraient » être pris, survenir ou être atteints ou en utilisant le mode futur ou conditionnel à leur égard ou encore la forme négative de l’un de ces termes ou d’expressions similaires) n’est pas un énoncé de faits historiques et peut être un énoncé prospectif.

Les énoncés prospectifs sont établis en fonction de certaines hypothèses formulées par Stornoway ou ses consultants et d’autres facteurs importants qui, s’ils se révèlent inexacts, pourraient amener les résultats, performances ou réalisations réels de Stornoway à différer considérablement des résultats, performances ou réalisations futurs exprimés ou sous-entendus dans ces énoncés. Ces énoncés et renseignements s’appuient sur plusieurs hypothèses en ce qui concerne les stratégies et perspectives d’entreprise actuelles et futures ainsi que le contexte dans lequel Stornoway exercera ses activités au cours des périodes à venir, y compris la teneur récupérée, la distribution granulométrique et la qualité des diamants, la récupération moyenne du minerai, la dilution interne et les taux de fracturation, le prix des diamants, les coûts prévus et la capacité de Stornoway d’atteindre ses objectifs, le rendement financier prévu, l’évolution réglementaire, les plans de mise en valeur, les activités et les engagements de prospection, de mise en valeur et d’exploitation minière, l’accès au financement et le taux de change entre le dollar américain et le dollar canadien. Bien que la direction estime que ses hypothèses concernant ces questions sont raisonnables compte tenu de l’information dont elle dispose actuellement, elles pourraient s’avérer inexactes. Parmi les hypothèses importantes posées par Stornoway ou ses consultants dans le cadre de ses énoncés prospectifs, on note entre autres les suivantes : i) l’exactitude de nos estimations à l’égard des exigences en matière de capital et de main-d’œuvre; ii) les estimations de la valeur actualisée nette et des taux de rendement internes; iii) la teneur récupérée, la distribution granulométrique et la qualité des diamants, la récupération moyenne du minerai, les carats récupérés, les carats vendus, la dilution interne, la dilution minière et d’autres paramètres miniers indiqués dans le rapport technique 2016, de même que les taux de fracturation du diamant; iv) les attentes relatives aux mélanges de diamants vendus et la réussite des mesures d’atténuation des problèmes en cours de bris des diamants à l’usine de traitement de la mine de diamants Renard et la réalisation des avantages prévus découlant des modifications de l’usine dans le respect de l’échéancier prévu et des coûts en capital prévus; v) la stabilisation du marché de change indien et le plein recouvrement des prix; vi) la réception des approbations réglementaires selon des modalités acceptables dans des délais habituels et l’absence de faits nouveaux défavorables en matière de réglementation; vii) les délais prévus pour l’aménagement continu d’une mine à ciel ouvert et d’une mine souterraine à la mine de diamants Renard; viii) les formations géologiques que l’on s’attend à rencontrer; ix) l’acceptation continue par le marché de la production de diamants de Renard, les prévisions prudentes relatives aux futurs prix du marché pour les diamants bruts et l’incidence des éléments susmentionnés sur diverses mesures financières et sur la production de diamants de Renard; x) l’échéancier, les progrès et les coûts des activités, plans, engagements et objectifs de prospection, de mise en valeur, de production et d’exploitations futurs; xi) la disponibilité des facilités de crédit existantes et du financement futur requis selon des modalités favorables et le respect de tous les engagements et conditions préalables liés aux engagements de financement à venir; xii) la capacité de la Société à honorer ses obligations de livraison de la participation liée aux diamants visés aux termes de la convention d’achat et de vente; xiii) l’interprétation par Stornoway des données de forage géologique recueillies et de leur incidence potentielle sur les ressources minérales indiquées et la durée de vie de la mine; xiv) la robustesse persistante du dollar américain par rapport au dollar canadien et l’absence d’une variabilité importante des taux d’intérêt; xv) l’amélioration des caractéristiques fondamentales de l’industrie des diamants à long terme et l’absence de détérioration importante de la conjoncture générale et économique et l’absence de variabilité importante des taux d’intérêt; xvi) l’augmentation du nombre de carats récupérés avec des teneurs qui augmentent progressivement dans le plan DVM; xvii) l’estimation de la récupération additionnelle du minerai, des produits des activités ordinaires et d’autres paramètres miniers découlant du potentiel de prolongement additionnel de la durée de vie de la mine avec des dépenses d’investissement minimales; xviii) la disponibilité d’employés qualifiés et le maintien de relations clés avec les partenaires de financement, les collectivités locales et autres parties prenantes; xix) les tendances positives à long terme de la demande et la demande de diamants bruts surpassant considérablement l’offre; xx) les hauts taux d’épuisement des mines de diamants existantes; xxi) la stabilité continue de la production de diamants bruts mondiale; xxii) les besoins en capital modestes après 2018 conjugués à l’élargissement important des ressources disponibles à un coût marginal; xxiii) une hausse substantielle des ressources dans le cadre du plan minier; xxiv) les possibilités quant à l’accélération de l’extraction et à l’expansion du traitement du minerai à haute teneur, et à la réalisation des bénéfices prévus en découlant; xxv) les rendements supérieurs potentiels par rapport aux cibles identifiées à l’égard d’autres travaux de prospection; et xxvi) les montants limités des impôts à payer en espèces à moyen terme.

Par nature, les énoncés prospectifs comportent des incertitudes et des risques inhérents, tant généraux que spécifiques, et il y a un risque que les estimations, les prévisions, les projections et les autres énoncés prospectifs ne se concrétisent pas ou que les hypothèses ne reflètent pas la réalité future. Nous avertissons les lecteurs de ne pas se fier indûment à ces énoncés, étant donné que différents facteurs de risque importants pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent sensiblement des opinions, des plans, des objectifs, des attentes, des prévisions, des estimations, des hypothèses et des intentions qui sont exprimés dans ces énoncés prospectifs. Ces facteurs de risque peuvent être généralement décrits comme le risque que les hypothèses et estimations mentionnées ci-dessus ne se matérialisent pas, y compris l’hypothèse figurant dans plusieurs énoncés prospectifs selon laquelle d’autres énoncés prospectifs seront inexacts, mais ils comprennent particulièrement, sans s’y limiter, i) les risques liés aux variations de teneur, de distribution granulométrique et de qualité des diamants, de lithologies kimberlitiques et de contenu de roche encaissante dans le matériau identifié en tant que ressources minérales par rapport aux prévisions; ii) les variations des taux de récupération et des niveaux de fracturation du diamant; iii) l’incertitude quant à savoir si l’exploration additionnelle de cibles de prospection entraîne la délimitation des cibles comme ressources minérales; iv) les risques associés à notre dépendance envers la mine de diamants Renard et son historique d’exploitation limité; v) les faits nouveaux défavorables touchant la conjoncture économique générale et ceux survenant sur les marchés mondiaux du diamant; vi) les variations des évaluations des diamants et les fluctuations des prix des diamants par rapport à ceux présumés; vii) la demande insuffisante et l’acceptation de nos diamants par le marché; viii) les risques associés à la production et à la demande croissante des consommateurs à l’égard de diamants synthétiques de qualité précieuse; ix) les risques associés aux fluctuations du dollar canadien et d’autres monnaies par rapport au dollar américain et la variabilité des taux d’intérêt; x) l’inexactitude de nos estimations concernant les exigences de financement et de capital ainsi que les dépenses futures, d’importants besoins additionnels futurs en capital et la non-disponibilité de financement et de capital additionnels ou leur non-disponibilité selon des modalités raisonnables; xi) les incertitudes associées aux prévisions, aux coûts et aux échéanciers des plans de mise en valeur, des activités de prospection, de traitement, de production et d’exploitation futurs; xii) les augmentations relatives aux coûts en capital, coûts d’exploitation et dépenses d’investissement de maintien proposés; xiii) les hausses des charges financières ou les changements défavorables touchant les conditions du financement disponible, le cas échéant; xiv) des taux d’imposition ou de redevances plus élevés que prévu; xv) l’incertitude liée au potentiel de prolongement de la vie de la mine et aux résultats de l’exploration dans les zones d’élargissement potentiel des ressources; xvi) les changements visant les plans de mise en valeur ou d’exploitation minière en raison de changements visant d’autres facteurs ou des résultats de prospection; xvii) les risques liés à l’obtention des approbations réglementaires ou à la mise en œuvre de l’entente sur les répercussions et les avantages existante conclue avec les collectivités autochtones; xviii) le défaut d’obtenir et de maintenir en poste des employés qualifiés et de maintenir des relations clés avec les partenaires de financement, les collectivités locales et d’autres parties prenantes; xix) les risques associés aux problèmes actuels de bris des diamants à l’usine de traitement de la mine de diamants Renard et le défaut de concrétiser les avantages prévus découlant des modifications apportées à l’usine ou le défaut de les concrétiser dans les délais prévus et en respectant le coût du capital prévu; xx) les effets négatifs sur le marché de la récente démonétisation indienne et l’effet continu sur le prix et la demande; xxi) les incidences de la concurrence sur les marchés où Stornoway exerce des activités; xxii) les risques d’exploitation et d’infrastructure; xxiii) le risque d’exécution lié à l’aménagement d’une mine productive à la mine Renard; xxiv) le risque que Stornoway soit incapable de s’acquitter de ses obligations de livraison de la participation liée aux diamants visés aux termes de la convention d’achat et de vente; xxv) les futures ventes ou émissions d’actions ordinaires entraînant la baisse du prix des actions ordinaires et la dilution de la participation des actionnaires actuels; xxvi) le risque de défaillance des systèmes d’information; xxvii) le risque que notre assurance ne couvre pas tous les risques éventuels; xxviii) les risques associés à notre dette importante et le défaut de satisfaire à nos obligations en matière de service de la dette; et xxix) les facteurs de risque additionnels décrits dans les présentes et dans les rapports de gestion annuels et intermédiaires et dans les autres documents d’information de Stornoway, ainsi que la prévision de la part de Stornoway par rapport à la gestion des risques décrits plus haut et l’efficacité avec laquelle elle les gère. Stornoway prévient le lecteur que la liste qui précède des facteurs pouvant influer sur les résultats futurs n’est pas exhaustive et que de nouveaux risques imprévisibles peuvent survenir de temps à autre.

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